Преобразование ЗАО в ООО

ЗАО (акционерное общество закрытого типа) – компания с ограниченным кругом акционеров, среди которых могут быть только учредители или некоторые другие лица. Вследствие реформы гражданского законодательства 2014 года такие организации получили название непубличных.

Учредители такого юрлица могут договориться о ее преобразовании в общество с ограниченной ответственностью, в котором уставной капитал делится не на акции, а на доли. Для этого необходимо пройти специальную процедуру с соблюдением ряда формальностей.

Когда требуется преобразование ЗАО в ООО

Представители бизнеса зачастую принимают решение о переходе от ЗАО к ООО из соображений удобства организации деятельности. Это позволяет избежать затруднений, связанных с ведением реестра акционеров. По действующему законодательству его следует осуществлять через профессиональных держателей реестров, а это усложняет учет. Кроме того, ООО проще управлять, поскольку у него не такая сложная система управления, как у ЗАО. Общество с ограниченной ответственностью легче продать, меньше затруднений и при выходе из состава его участников.

Основанием для преобразования из ЗАО в ООО может быть не только добровольное решение учредителей, но и предписания закона. С 2014 года новые закрытые АО не регистрируются, а существующим было предписано выбрать новую форму деятельности.

Общие правила оформления преобразования из ЗАО в ООО

В процессе проведения такой реорганизации осуществляется масштабное изменение формы осуществления хозяйственной деятельности. Необходимо провести перевод акций в доли участников в уставном капитале, трансформировать органы управления, причем сменить придется и их структуру, и состав. Учредительные документы также обновляются. На участников общества теперь будет возложена ответственность за возникающие в процессе деятельности риски.

Создание ООО на базе ЗАО не предполагает ликвидацию компании, поэтому сообщать об этом кредиторам не придется, как и выполнять обязательствам перед ними досрочно. По закону к новому образованию переходят все права и обязанности преобразованного, причем для этого официально необязательно оформлять передаточный акт. Но его все же стоит подписать, чтобы четко зафиксировать объем полномочий. Все обязательства, которые взяло на себя закрытое АО, в полном объеме переходят к новой организации.

Особых ограничений относительно размера уставного капитала ООО в законе нет. Поэтому достаточно заявить минимальную сумму в 10 тыс. руб.

Прежде чем приступать к перерегистрации непубличного акционерного общества следует провести анализ на предмет соответствия условиям такого преобразования. При создании общества с ограниченной ответственностью действует ограничение на количество участников (как физических лиц, так и юридических). Их может быть не больше 50, поэтому преобразовывать можно только то АО, число акционеров которого не превышает этого показателя. Если их больше, придется предварительно уменьшать количество или выбрать другую форму осуществления хозяйственной деятельности.

Пошаговая инструкция действий

Для переоформления ЗАО в ООО нужно пройти такие этапы процедуры.

  1. Принятие решения о перерегистрации на собрании всех акционеров, которых необходимо заранее уведомить о том, где и когда проводится заседание. Если у юрлица один владелец, он решает его реорганизовать единолично.

    2. По результатам заседания оформляется протокол с результатами голосования или решение единственного собственника.

  2. Пересмотр устава. Новой организации потребуются новые уставные документы, поскольку при разных способах ведения бизнеса к их содержанию предъявляются разные требования.
  3. Разработка правил замены акций ЗАО на доли ООО. Как и пересмотр устава, проводится на общем собрании.
  4. Уведомление налоговой инспекции о запуске реорганизации. В течение 3 дней после принятия акционерами соответствующего решения они должны сообщить о нем в ИФНС. При нарушении сроков уведомления виновных ждет ответственность в виде штрафа.
  5. Отправка сообщения регистратору, ведущему реестр акционеров.
  6. Проверка бизнеса налоговиками. ИФНС не обязана проверять общество при перерегистрации, а может это делать на свое усмотрение. Однако на практике проверки проходят все общества, меняющие свою форму.
  7. Направление в налоговую службу заявления о проведении регистрации установленного образца (форма Р12001) с таким пакетом бумаг.
    • Обновленный устав.
    • Решение общего собрания (или единственного собственника) о реорганизации.
    • Передаточный акт.
    • Документ об уплате госпошлины.
    • Заявление о предпочтениях по режиму уплаты налогов.
  8. Получение из ИФНС листа записи ЕГРЮЛ, который подтверждает постановку на учет общества с ограниченной ответственностью и аннулирование данных о ЗАО. Регистрация длится не больше 3 дней.

Это только примерный перечень основных этапов преобразования ЗАО в ООО. Может возникнуть необходимость в проведении дополнительных мероприятий: публикации сообщения о смене формы организации бизнеса, пересмотре договоров и других документов, наборе или сокращении сотрудников, выборе системы налогообложения, получении новых лицензий и прохождении других процедур.

Куда обращаться для перехода от ЗАО к ООО в Москве

Перерегистрация осуществляется через территориальные органы налоговой службы. Воспользоваться этой услугой можно самостоятельно, но в случае с превращением непубличного АО в общество с ограниченной ответственностью процедура слишком сложна и требует профессиональных навыков. Необходимо обеспечить правильное оформление документов, вовремя подать налоговикам все заявления и уведомления, четко следовать правилам обмена акций на доли и решить множество других непростых задач. Сделать все это качественно и оперативно без помощи квалифицированного юриста практически невозможно.

Базовая стоимость преобразования ЗАО в ООО

Реорганизация в форме преобразования 35 000 руб.
Государственная пошлина 4 000 руб.
Получение выписки из ЕГРЮЛ 1 000 руб.
Публикация соответствующего сообщения в Вестнике государственной регистрации от 7 000 руб.
Уведомление банка об изменениях 1 500 руб.
Заверение подписи на заявлении у нотариуса от 1 700 руб.

Дополнительные меры по преобразованию ЗАО в ООО

После реорганизации компании ее необходимо подготовить к дальнейшей работе, выполнив такие действия.

  • Переоформление банковских счетов. Для этого в банк направляется информации о завершении реорганизации, после чего обновляются сведения о клиенте.
  • Переподписание договоров с партнерами. Это следует сделать в связи с тем, что юридическое лицо, от имени которого подписывались соглашения, изменилось.
  • Регистрация контрольно-кассовой техники. Необходимость в ней связана с изменением названия юрлица.
  • Смена наименования на документах, фирменных бланках и вывеске.

Переоформление ЗАО в ООО – сложная процедура, поэтому для предотвращения проблем и недоразумений с контролирующими органами необходима профессиональная юридическая поддержка.

Специалисты нашей компании отлично знают, как перерегистрировать в ООО ЗАО. Они проведут вас по всем этапам переоформления компании, избавив от необходимости тратить время и усилия на решение многочисленных процедурных вопросов и сосредоточиться на развитии бизнеса. На каждом этапе изменения формы общества клиенту обеспечивается консультационная и практическая помощь высокого профессионального уровня.

С нами преобразование вашей компании пройдет оперативно и без затруднений.