Отчуждение доли ООО

В сфере предпринимательства широко распространена практика реализации части бизнеса, то есть доли в уставном капитале. С первого взгляда может показаться, что это несложно и пройти процедуру не составит труда, но в действительности отчуждение доли – сложный процесс с множеством нюансов, разобраться в которых без специальных знаний и навыков практически невозможно. Поэтому требуется участие профессионалов.

Участники обществ с ограниченной ответственностью имеют возможность расстаться с частью компании, получив за нее материальную компенсацию. Но для этого необходимо четко выполнить установленные законом правила.

Общие положения о процедуре отчуждения доли в ООО

Учредитель ООО может поступить со своим паем таким образом.

Продать участнику этого же общества.

Если передача происходит внутри фирмы, процедура гораздо проще, чем при реализации третьему лицу, поскольку состав совладельцев ООО не меняется. Достаточно составить предложение другим совладельцам и после его принятия оформить договор купли-продажи в простой письменной форме, не привлекая к его удостоверению нотариуса.

Продать третьему лицу. В этом случае процедура сложнее и заслуживает более подробного рассмотрения.

Алгоритм действий, которого следует придерживаться при отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества в пользу третьего лица, выглядит так.

Оформление и подача предложения о продаже.
Получение ответа на нее от других участников ООО. Только после отказа можно продавать часть фирмы посторонним.
Заключение и удостоверение сделки нотариусом.
Если продавец состоит в браке, перед запуском процедуры продажи ему необходимо получить согласие второго супруга. Исключение действует только при наличии брачного договора.

Составление оферты

Речь идет об уведомлении, адресованном собственникам общества и самому ООО, содержащее предложение об отчуждении доли. Оно составляется с целью уведомить совладельцев общества о намерении продать часть в уставном капитале третьему лицу и должна содержать упоминание цены и других условий реализации.
Необходимость в таком документе связана с наличием у других участников ООО преимущества при покупке (без права его уступки). Оферта должна ограничивать вступление в круг собственников посторонних. Прежде чем третье лицо получит возможность купить часть бизнеса, то есть стать его совладельцем, покупка должна быть предложена тем, кто уже владеет компанией. Только в случае их отказа покупателем становится посторонний.
Основные реквизиты сообщения об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Адресаты. Упоминаются фамилия, имя и отчество руководителя ООО, а также его участника, которому адресуется предложение.
Автор извещения с предложением купить пай в уставном капитале. Необходимо указать ФИО продавца, дату и место его рождения, а также данные паспорта.
Название документа. Оптимальный вариант – «Оферта об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью».
Предложение. Указывается, на каких условиях предлагается купить имущество: номинальная стоимость и продажная цена, определение момента оплаты (до подписания договора купли-продажи или в течение определенного срока после) и т.п.
Просьба на протяжении 30 дней или в другой срок (на уставных условиях) известить о решении.
Предупреждение о продаже имущества третьей стороне при отсутствии реакции на оферту.
Дата оформления документа.
Подпись продавца.

Оферта должна быть удостоверена нотариусом. Он проверяет, есть ли у продавца достаточные полномочия на распоряжение имуществом, а также убеждается в полной оплате покупки части фирмы.

Направление оферты

Предложение приобрести часть уставного капитала должно быть направлено через ООО за счет продавца. Оферта считается полученной всеми адресатами после ее поступления в компанию.

Ответ на предложение

Получив сообщение, руководитель проставляет на нем отметку об этом. Если условия сделки, предложенные продавцом, подойдут кому-либо из участников общества, у него есть 30 дней после выставления оферты для принятия предложения, и тогда отчуждение доли происходит в его пользу.
В случае, если по истечении этого срока реакции на сообщение не последует или будут поданы заверенные нотариусом заявления об отказе от своего права, покупателем станет третье лицо. Условия продажи в уставе могут отличаться от стандартных, установленных законом. Это касается, в частности, срока рассмотрения оферты, который по уставу может превышать 30 дней.
Уступка и переуступка права на приоритетную покупку части бизнеса, то есть цессия, запрещена законом. Однако в уставе может быть предусмотрено право самой компании быть покупателем, если от предложения откажутся участники.

Заключение и удостоверение сделки нотариусом

Сделка, предмет которой – отчуждение доли в уставном капитале, должна быть удостоверена нотариально. В противном случае она будет признана недействительной. На протяжении трех дней с даты удостоверения сделки нотариус, который провел эту процедуру, уведомляет о ней компанию. В трехдневный срок после нотариального удостоверения договора купли-продажи в налоговую инспекцию передается заявление продавца с целью обновить информацию, содержащуюся в госреестре.

Базовая стоимость отчуждения доли ООО

Услуги по отчуждению доли ООО

от 8 000 руб.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Устав.
ИНН.
Выписка из реестра ЕГРЮЛ с информацией о численности участников.
Свидетельство о регистрации юрлица.
Паспорта сторон договора и руководителя.
Удостоверенные нотариально заявления других участников об отказе от покупки.
Приказ, по которому назначен руководитель.
Документы, подтверждающие полномочия продавца.
Договор о покупке части бизнеса, получении в дар или другим способом, свидетельство о наследовании, договор об учреждении компании или другой документ о переходе права собственности.
Выписка из госреестра с указанием доли.
Документальное подтверждение согласия второго супруга на продажу (если нет брачного договора).
Справка о стоимости имущества за подписью руководителя и главбуха.

Особенности продажи доли

Специфика сделки по отчуждению доли состоит в наличии преимущественного права участников общества на ее приобретение и в необходимости проходить специальную процедуру их уведомления. Нарушение установленных правил может привести к признанию договора недействительным.

Особым является и порядок перехода права собственности к покупателю. Он становится полноправным владельцем части уставного капитала только после обновления сведений, содержащихся в госреестре.

Обращение к специалистам нашей компании по вопросам отчуждения доли в ООО – гарантия успешного исхода дела. Это доказывают многочисленные сделки, заключенные с нашим участием. Заказывая у нас соответствующую комплексную услугу, клиент получает грамотный анализ обстоятельств дела с учетом норм законодательства и уставных правил, квалифицированное консультирование, сопровождение на всех этапах процедуры и желанный результат. Ваше время будет сэкономлено, а нервы сохранены.